孔子(周润发 饰)入宫向鲁哀公谈论治国之道,鲁哀公感叹手中并无实权,孔子意识到,自己追求一生的从政理想,又一次落空了……
冉求(马强 饰)为帮助季康子敛财,增加税收,百姓怨声载道。孔子叫来冉求询问,冉求为无法违抗季康子为由辩护,孔子不满。在出兵颛顼等诸多问题上,冉求都与季府同流合污,孔子愤怒之下,说冉求已不是自己的弟子,让学生们对他群起攻之……
徘徊在故乡,望着妻子留下的往日生活的痕迹,孔子黯然神伤。儿子孔鲤(乔振宇 饰)病逝,让年老的孔子受到又一次打击。唯一让他安慰的是,孙子孔彶的出世,让他看到了希望……
为帮助孔子著书,颜回(任泉 饰)终日记录整理,积劳成疾。听说发现了麒麟又被伤害,孔子哀叹,期盼中的盛世恐难在当今实现了,自己的路也已经走到了尽头……