子贡(阚金明 饰)为孔子(周润发 饰)的任职积极活动,却发现,太子蒯聩在背后作梗。太子蒯聩深夜来见父亲卫灵公(毕彦君 饰),力图阻挠卫灵公重用孔子;一番长谈,他发现,表面昏聩的父亲早已对孔子堕三都的做法不满,打定主意,根本不会真正重用孔子,不由松了一口气。
孔子在宫中为南子(周迅 饰)讲课,南子夫人让孔子到池塘摘花,不想弥子暇轻轻一推孔子跌入池塘引来哄堂大笑……