孔子(周润发 饰)回到卫国,卫灵公(毕彦君 饰)在城外举行了隆重的欢迎仪式。不久,孔子进宫,觐见南子(周迅 饰)。他以为会见到一个骄横跋扈浓妆艳抹的妇人,没想到,却是一个清纯美丽的少女……
南子对孔子十分敬慕,想将孔子置于自己的掌控中,孔子亦想给南子灌输自己的德政理想,故不得不经常参加南子举行的宴饮活动,引起子路(李文波 饰)的不满。一次,听见路人议论孔子和南子关系,子路大打出手。回到驻地,他悲愤地质问孔子,君子好德还是好色,引得孔子发誓赌咒。