新六军钦迪特远程突击队421战队在韩文玉(茅子俊 饰)的带领下准备奇袭山门镇。
谌剑玉(秋瓷炫 饰)知道日军作战情报的重要性,她已经逃不动了,要张怀滨(高云翔 饰)自己一个人逃走。张怀滨却说俩人无论如何也要在一起,他的钢笔没水了,情报没写完,只有剑玉出去才行。见到张怀滨的真情,谌剑玉此时才坦露心思,自己一直没有忘记他。俩人终于明白对方真实的心意,紧紧地拥吻在一起。
张延与谌麻子(巴赫 饰)在青山界之间对日军发起游击战,他们突袭日军军营,杀死哨兵,夺走日军山炮送给国军。当夜,山炮发挥了威力,100军19师55团夺回了日军109联队饭岛大队第12中队固守的青山界镇。
韩文玉带兵攻下山门镇,张怀滨和谌剑玉得救。由于伤口感染,谌剑玉昏迷过去。部队向畲溪转移。韩文玉因为大哥和谌剑玉的关系,和张怀滨大打出手。
大批增援日军赶到武冈,武冈再次告急。
张怀滨告诉韩文玉,速将剑玉在阁楼上听到的日军作战计划向司令部报告,还有另一半情报要剑玉醒来才能知晓。
谌建业(王鹏凯 饰)回11师,谌建义(黎源 饰)去找下落不明的谌雨花(许龄方 饰),谌剑玉还在军统收押中。
老向带领一大批民众来到畲溪修建临时飞机场的降落基地。
日军117大队打了四天还没攻下武冈。武冈军民同仇敌忾,誓与武冈共存亡,同时等待第三方面军增援。
老向在修建机场的队伍中发现了龙坪乡游击队队长尤勇(游涌 饰),他责怪尤勇将队伍出卖给国民党。尤勇觉得当时没等到老向,但为了打日本鬼子参加11师杨师长的队伍也是抗日。老向本意将龙坪乡游击队编入湘西民众抗日军第三路军,此时不禁懊恼。后来发现谌剑玉就是尤勇的招兵长官,这才释然。
421大部队回归,医疗救护队蓝凌儿(黄锶骐 饰)看见张怀滨,情不自禁地上前紧紧抱住他,被玛丽亚劝阻。
中美空军混合团将张怀滨任命为钦迪特远程突击队空军联络官。