濑户发现美枝子身上除了被瓦片崩伤的，还有挨打的旧伤。美枝子告诉濑户，谌建功(王泷正 饰)除了第一天正常，当晚开始态度就了本质转变，变成十足的虐待狂。经濑户仔细询问，得知当天晚上，谌建功给她打水洗脚后，态度就变了。濑户明白，就是因为了她的脚，让身份暴露。日本人穿屐长大，脚长得和中国人不同，大脚趾头特别大。濑户急令欲潜入芷江的几百名特攻队员，注意好他们的脚指头，不能让中国军发现。
谌建功身着日伪军服和周思海(易勇 饰)一起进入俘虏营。周思海宣布将给10军俘虏们国民军和平军第六师别动队番号。士兵们对他都不予理睬。谌建功话中有话地对老部下们说，现在大家已经走投无路，只有活下去，才能救自己。即使是死也要死得值，不能白白送命。如果大家信得过他就把衣服换了，反正旗子还是青天白日旗。
张怀滨(高云翔 饰)来谌家，告诉谌老爷，剑玉被抓是因为她有共党卧底的嫌疑，而且军统还怀疑谌老三的逃跑和剑玉有关。为了搭救剑玉，张怀滨给谌百峰(赵中伟 饰)一封信，要他寄给《中国时报》的龙润儿(夏花 饰)。剑玉娘听谌雨花(许龄方 饰)说大女婿来了，急忙出来接待。胡岚(彭婧 饰)得知张怀滨又去谌府，警告他管好自己。
日军司令官坂西一良令日军第二十军近三百名特攻队员，兵分数路，向湘西腹地渗透。他们躲过中国军的耳目，悄悄潜入战区，湘西国民军各部对此却毫无防范。
国军司令官王耀武(王强 饰)发现战区武冈以北是个空档，如果日本派兵力直捣龙潭司，国军就全完了。可他的军队大部分还在剿匪，如何不违抗军令，又名正言顺地收缩军队，让他头痛。
1945后3月26日，当日军第二十军准备对襄阳新野一线发动攻击之时，奉命杀出湘东北桃花山的八路军南下支队，率先对湘北重镇平江发动猛攻，日伪军被打得措手不及。八路军的突然动作打乱了日军的芷江攻略计划，让他们不得不停止进攻，这为湘西国民党军队的战争准备赢得了宝贵的时间。
为了消除国民党的戒心，八路军南下支队决定暂时取消番号，改名为国民军湖南人民抗日军。何应钦(王伯昭 饰)认为，从太平洋战场看，胜利已经完全掌握盟军手中，大势上日本必败无疑。现在最应该防备的反而是八路军。他宁愿让日本人占点便宜，也不愿让共产党得利。何应钦命令王耀武停止剿匪，调兵攻占平江。王耀武觉得，这是一个以对付中共为名，收拢部队的好机会。为了不动摇整个湘西防线，中共总部下令八路军南下支队立刻撤离平江。