桂芳(塔娜花日 饰)与云龙在青岛久日相处,桂芳对云龙的感情已经十分深厚,一再推迟杀掉李云龙(刘峰超 饰)的命令,最后狠下心却被云龙识破,二人已难以分离,有了夫妻的感觉五咸(魏大鸣 饰)无奈,只得命令桂芳将云龙带回山东。
于此同时,云飞已正式加入八路军,李显(六小龄童 饰)心知自己为时不多,便托付云飞,若云龙叛门投敌便废去他的武功,还有一定要照顾好师妹。另一方面,李显嘱咐女儿李云馨(李彩桦 饰),一是要光大燕子门,二是要找个好人家。
与此同时,到如今的地步藤田(卓子 饰)对五咸的春之燕计划十分不满,侮辱了五咸,五咸十分郁闷。桂芳带云龙回到梅花公馆,云龙在等桂芳的时候遇到前来雪耻的日本武士高岛(涂圣成 饰)。云龙与高岛数番过招,最终高岛还是不敌云龙。羞愧的高岛在雨中自尽。桂芳被五咸叫到樱花诊所,五咸对桂芳阐述多年来在中国的工作,以及最后的愿望。
五咸托付桂芳,并将春之演计划的最后步骤交予她,吩咐桂芳一定要让燕子门继续分裂和混乱下去。五咸知道自己要走到尽头,他知道李显定回来找他,便在府邸静等。李显为了取回最后一的燕子标志,和将其弟子李云龙带上邪道,独自来找五咸了断,二人一番恶斗,五咸败下阵来,临死前他狞笑着告诉李显:你的徒弟李云龙是实实在在的汉奸,他为我们偷的情报造成了成千上万中国军人和老百姓的死亡。李显十分愤怒,出了如此逆徒,欲废李云龙,在桂芳的劝说下,李云龙和李显大打出手,在此之际,有一丝喘息的五咸抬手一枪击中李显,而后又被桂芳在身后一刀直插心脏,云龙将刀拔出,不料正赶上前来的李德(武利平 饰),李德整看到此幕,欲除掉云龙,桂芳将云龙拉跑,李德只得抱着李显痛哭。