云飞心知已爱上白凝(房鹿 饰),决定跟白凝参加共产党。云飞回到芙蓉裁缝铺将这个决定告诉了师父李显(六小龄童 饰),李显虽很痛心但还是让云飞离开。
由于绿牡丹(章艳敏 饰)和韩主席的关系,韩主席打电话委任谭家麟(钱漪 饰)为济南城防司令,不料到警察局才发现被耍,并听说日本人将到济南,当官的都已逃离济南。李云鹤(隋存毅 饰)再次找到云龙,希望云龙可以和他回南京躲避日本人,玩世不恭的云龙决定留在济南与日本人较量。燕子门把窝挪到了普照寺。日本人来到济南,雇了汉奸金钱豹(柳海龙 饰)一行,金钱豹等人大闹大明书场并向百姓兜售太阳旗。
藤田(卓子 饰)带人首先来到普照寺找堂畿大师超度日本士兵的亡灵,堂畿大师自毁牙齿拒绝藤田。藤田受挫找到五咸(魏大鸣 饰),一同商议对付中国人的方法,五咸早已想好让中国人内斗的计划,令藤田十分满意。与此同时,云飞回到普照寺找到李显,希望燕子门可以和白凝一道对付日本人,被李显拒绝。
汉奸金钱豹等人带高岛(涂圣成 饰)到了芙蓉裁缝铺,没想到燕子门已离开,高岛想尽快铲除燕子门,金钱豹想出一计,决定杀害江湖人士以逼燕子门出现,高岛接纳了意见,在比试中杀了江湖义士过江龙(乔亚伦 饰),高岛的做法引起了李显的注意,李显决定前去惩治高岛。
李显将高岛约在城北仓库一决雌雄,没想李德(武利平 饰)将此事告诉了云龙,云龙急忙赶到仓库。