何东明(林江国 饰)百般讨好沈家梁(王骏毅 饰),沈家梁答应把弹药交给他,提出派几个人去和日本设计师学习技术,沈家梁提出要一门大炮,两个人一拍即合。张媛对何东明一见钟情,忍不住向兰馨打听何东明的喜好,还询问何东明也没有心上人,兰馨心里很不是滋味。
何东亮(李飞 饰)教战士们识字,百姓们也一起参加学习,何东明看到这一幕,心里倍感欣慰。张媛送给何东明一双布鞋,何东明一进门就看兰馨在生闷气,急忙追问发生了什么事,何东明拿出张媛送给他的鞋,兰馨气得大发脾气,还强行把何东明赶出去,何东明一头雾水。
何东明向通天眼(孙征宇 饰)发牢骚,通天眼觉得兰馨是因为张媛吃醋,劝何东明找时间去说明情况。何东明向兰馨解释说明,兰馨根本不听,还指出张媛因为喜欢何东明才送鞋子给他,何东明大呼冤枉,他对此毫不知情,兰馨埋怨他不娶自己,可后面的解释现在是抗战最艰难的时候,他们不能结婚,兰馨赌气骑马离开。何东明赶忙骑马追上她,和她跳上一匹马,何东明紧紧抱住兰馨的腰,两个人一起来到河边,何东明拼命哄她,可兰馨的气还没有消,何东明拼命讨好她,兰馨才原谅了他,两个人一起高高兴兴回根据地,通天眼,想离开趁机拿他们俩打趣,何东明要罚他们,许老坎(宋庆 饰)他们赶忙躲回去睡觉。
第二天一早,何东明单独把张媛叫到一边,把鞋子还给她,张媛趁机向他表明心意,何东明只好承认自己的心上人是兰馨,而且是青梅竹马,早已经订婚,张媛大吃一惊,担心兰馨因此生气,她把鞋子还给何东明就哭着跑走了。张媛主动来找兰馨赔礼道歉,并祝福他们幸福。张媛来向何东明说明情况,看他手里拿着一个玉镯子,就拿过来赏玩,再次祝他们俩幸福。通天眼看到张媛哭着跑出来,想去安慰她,可又没有勇气。何东亮连夜来看何东明,劝他尽快和兰馨结婚,可何东明一心就想把鬼子赶出中国,何东亮怀疑他喜欢张媛,何东明矢口否认。兰馨回房间,发现桌上有一个漂亮的玉镯子,她爱不释手,何东明亲手给她戴上,当场提出和兰馨结婚,他不想再这样下去,要给她一个承诺,兰馨自然求之不得,两个人激动地深情相拥。
彪子(李颖嘉 饰)带伪军去村里扫荡,迎面碰上一队鬼子,为首的指挥官松下竟然举枪对准了三个小男孩,当场把他们枪杀了,兄弟们看不惯,气得咬牙切齿,冲上去狠狠教训松下,却被他打伤胳膊,彪子立刻带队撤回去。汪兆蓝(钱泳辰 饰)来找黑鸟吉乔(姜毅 饰)交涉,黑鸟吉乔不但不认错,还对汪兆蓝横加指责,谴责他们的扫荡就是应付,汪兆蓝气得大发雷霆,黑鸟吉乔只好让松下道歉,黑鸟吉乔让汪兆蓝对八路军根据地来一次大规模的大扫荡。
当天夜里,彪子带兄弟们苦苦规劝汪兆蓝一起逃走,汪兆蓝只好答应。第二天一早,黑鸟吉乔得知汪兆蓝逃跑了,就把剩下的伪军召集起来,要杀一儆百,没想到汪兆蓝竟然回来了,对黑鸟吉乔冷言冷语。
彪子带山寨的兄弟们来投奔汪兆惠,汪兆惠很开心,立刻带他们来见沈家梁,沈家梁热烈欢迎他们的到来。