汪兆蓝(钱泳辰 饰)被张世尧(金钊 饰)拒之门外,他直接来到盐帮的地盘,扬言要宰了何东明(林江国 饰),还逼贾老四(赵云天 饰)回去向何东明报信。张世尧得知这个消息,主动邀请汪兆蓝到家里做客,汪兆蓝提出要几个兄弟帮忙,就可以把盐帮斩尽杀绝,地盘全部送给张世尧,他只要何东明的人头,张世尧答应考虑。
贾老四回来向何东明复命,何东明猜不到向他索命的是什么人,眼下只要除掉石肥源就能拔掉码头帮的根。张默涵(张颖 饰)不许汪兆蓝杀何东明,明确声明自己喜欢何东明,如果汪兆蓝敢对何东明下手,她绝不会放过汪兆蓝,汪兆蓝却取笑她倒贴何东明,张默涵气得咬牙切齿,立刻来向张世尧告状,张世尧对她好言相劝,想利用汪兆蓝除掉盐帮,张世尧想让张默涵去向何东明问清楚来天津的目的,设法问出他的具体任务,张世尧让她县派人通知何东明,以免盐帮的人伤害她。
张默涵派人送信给何东明,二当家怀疑张世尧有阴谋,何东明决定见张默涵。黑鸟吉乔(姜毅 饰)带兰馨来到北平,连夜带她来参观格格府,兰馨想把父母接来一起住,黑鸟吉乔借口那父已经去天津任职,让她一个人住在这里。张默涵准时来盐帮见何东明,直接来到询问他来天津的目的,后面的声称是来除掉日本侵略者,张默涵怀疑他和田老大一样是共产党,就是利用盐帮完成任务,张默涵提出和何东明合作对付汪兆蓝,何东明听到汪兆蓝还活着,他不由地大吃一惊,得知汪兆蓝要来找他报仇,何东明反复声明和汪兆蓝是生死兄弟,当初开枪时为了救他,想以后当面向汪兆蓝说清楚,张默涵提出让张世尧帮忙化解他们兄弟的恩怨,何东明答应忙完手头的事就去码头帮谈判,最后,张默涵问何东明的妻子是谁,她想见见,何东明承认对所爱的人生死不渝,一辈子不变,张默涵赌气离开了。
何东明想起当初枪杀汪兆蓝的那一幕,他永远也忘不了那哀怨的眼神。第二天一早,兰馨又来到何府门口徘徊,黑鸟吉桥随后赶来,借口要保护她的安全,兰馨知道他一直在跟踪自己。就在这时,汪兆惠和何东亮(李飞 饰)一起出来,正好看到兰馨,两个人寒暄,汪兆惠埋怨兰馨对不起死去的何东明,黑鸟吉乔阻止汪兆惠,汪兆惠想对他动手,兰馨赶忙阻止,何东亮声明何东明已经去世,希望兰馨追求自己的幸福。
黑鸟吉乔要去天津协助石肥源的工作,邀请兰馨一起去,兰馨知道何东明就在天津,她自然求之不得。沈家梁(王骏毅 饰)擅自改变上级的决定,派人调查日本人的阴谋,不许他们对共产党下手。黑鸟吉乔带兰馨很快来到天津,立刻和石肥源见面,石肥源向他详细交代了此行的工作和任务,还特意设宴请他们俩吃饭,石肥源决定明晚和张世尧见面,兰馨提醒他不要去码头帮,担心有危险,黑鸟吉乔提议让他和张世尧在司令部见面,兰馨建议把正日酒店周边危险因素清除掉,都换上可信的人,石肥源派黑鸟吉乔去安排。
当天夜里,有人来找何东明接头,他们对上暗号,何东明出来看到一大束玫瑰花,并从里面取出兰馨写来的情报,何东明倍感欣慰。沈家梁接到消息,张世尧和石肥源要在正日酒店会面,沈家梁立刻做出详细部署,发誓要除掉石肥源。张世尧想为汪兆蓝和何东明说和,确定何东明不敢来赴约,张世尧想带汪兆蓝参加今晚的见面会,可汪兆蓝担心自己控制不住会杀了日本人,张世尧很欣赏汪兆蓝,想让他做大堂主。张默涵躲在一边听见他们俩的谈话,汪兆蓝一走,张默涵就出来找张世尧理论,埋怨他不该对汪兆蓝说谎,明明何东明已经答应来见面,张世尧劝张默涵不要对何东明动真感情,而且他完成任务就会离开天津,张默涵后悔都来不及。