杨东善(黄俊鹏 饰)忍着巨大的悲痛，将父母双亲遗体简单收殓。为了防止日军反扑，在冯超安排下，四支队准备带着乡亲们转移。杨德刚(高海诚 饰)带人抓住了吕茂恒和李宝民等人，杨东良(叶静 饰)坚信吕茂恒就是内奸，坚持要杀了他。无奈的杨东善将弟弟打晕，派人抬走了。泽田幸吉(侯勇 饰)将滨野一顿臭骂，同时他转告了矶谷廉介的指示，暂停肃清抗日武装，全力防守泰安城，建立物资中转基地。滨野严刑拷打鞠小四(任东霖 饰)，并不相信他是土匪头目。滨野证实鞠小四的身份，以打死三秃子等人为由逼迫他为日军卖命，鞠小四虽不情愿却也无奈只能暂时答应了。