1949年4月的上海，学生游街，喊着反对强权的口号。有民众被殴打，林媛(王艺哲 饰)想出手帮忙，被言玉阻止。警察局的人对那些游街的人大打出手，街上顿时乱作一团，林媛和言玉被人挤搡分开。林媛孤立无援，被推倒在地，不知是谁把她扶了起来，把她带到安全角落后悄悄离开。随后任职警察局队长的周应群(赵志伟 饰)赶至，对天鸣枪，下令把这些人抓回去。抓的人越来越多，牢狱已经装不下，被关押的百姓斥骂周应群这些人是土匪。周应群直接让人把声音最大的人拉出来，用警棍当众把这个人打死了。
杨森(遇弘羊 饰)以一个不成理由的理由查封了成思义(张帆 饰)的工厂，美其名曰更好地保护成思义的财产安全。如果成思义答应去T湾，那这些小事都好商量。杨森简直欺人太甚，不仅查封工厂，抓了很多工厂的工人，现在还派人来把成思义给软禁了。自从锦州的事情结束，杨森和周应群因办事不力，被调离保密局，现在杨森任上海警察局副局长，周应群则是一个小小的队长。监狱关不下人了，杨森直接让周应群把那些工人全部都杀掉。在他眼里，那些工人只是要挟成思义的筹码，人命如同草芥，死了不足为惜。
杨森有一个合作要跟李云飞(任宥纶 饰)谈，便吩咐周应群去联系李云飞，但李云飞不是什么钱都赚的，所以合作没谈成。邢立宪(霍青 饰)打算让文华(施诗 饰)跟T湾那边军人安置处的负责人结婚，文华却让邢立宪给她布置别的任务。邢立宪的决定不容更改，如果这次的任务她完成了，邢立宪保证会放她自由。所有人都以为林昔(欧豪 饰)死了，林媛却无法接受这件事，文华让林媛看清事实，接受林昔再也不会回来的事实，林媛反过来让文华不要对她的生活指手画脚。贺小苑(阿丽亚 饰)被人骗了五万美金，无奈之下，李云飞只好和周应群合作。
监狱里的中共地下党员周博洋收到秘密消息，其他同志的接应已经到位。当晚周博洋正欲带着其他人逃走，却没想到周应群收到杨森的命令前来杀工人，以此给成思义施加压力，周博洋等人全部牺牲。林昔没有死，当初他被压在废墟下，是没走的苏楠(张慧雯 饰)从废墟里把奄奄一息的林昔挖出来，他这才留了一条命。修养小半年后，林昔病愈，组织派他到上海执行任务，由苏楠配合他的行动。在锦州时，林昔已经非常接近暴露，因而曹部长叮嘱他这次务必要小心。没能救出周博洋等人，苏楠很自责。
周博洋留过洋，负责厂子设备的调试工作，他曾交出一段数字，但林昔他们并不知道这段数字代表什么意思。当成思义看到那张老照片，就知道林昔回到上海了，他假装晕倒，被送到医院抢救。林昔和苏楠等人乔装成医生把成思义从警员的眼皮子底下救走。周应群带人围追，杀了老李，但成思义还是被林昔和苏楠救走。事后周应群告诉杨森，他们的老朋友林昔回来了。李云飞把提货单交给老齐，让他带可靠的兄弟去把这些东西运回来。