周应群(赵志伟 饰)对自己下三滥的所作所为很是坦诚，但在他看来，林昔(欧豪 饰)和李云飞(任宥纶 饰)始终穿同一条裤子，从来没把他当成兄弟。他们一个明着作乱，一个暗地里下套，跟他没什么两样。手下过来报告，周应群让他大声说，好让林昔和李云飞都听到。文华(施诗 饰)已经控制苏楠(张慧雯 饰)，周应群以此威胁林昔交出胶卷。林昔勃然大怒，同周应群打起来。李云飞举着枪，却迟迟不能对周应群扣下扳机。周应群的人听到打斗的动静，赶了过来，李云飞杀了几个人，和林昔一起破窗逃走。周应群在身后，开枪射中了林昔的手臂。
文华从十四岁就开始跟着邢立宪(霍青 饰)出任务，她一共嫁过三次，遇见的男人无非就两种，一种是贪恋钱财的，另一种是贪慕权力的，但林昔跟她所遇见的男人都不一样。就冲着林昔对她的尊重和一星半点的好，文华也绝不能眼睁睁地看着林昔去送死。苏楠不愿自己成为威胁林昔交出胶卷的筹码，便想让文华杀了自己。文华清楚，如果她杀了苏楠，林昔一辈子都不会原谅她。林昔嘱咐李云飞回到上海后带着妹妹林媛(王艺哲 饰)一起离开，然后跑去找苏楠。文华在等他，表示苏楠没有事，就在屋子里面。
文华对林昔说了一番心里话，承认心里有他。林昔让苏楠尽快和同志们离开锦州，但自打苏楠从文华口中得知这是一个死局以后，她就很担心林昔会死。眼下林昔不肯跟她离开，也是为了不让她有危险。苏楠流泪，但最后还是只能默认林昔这样的安排。很快，周应群的人把林昔抓回，当着陈秘书的面，杨森(遇弘羊 饰)逼问林昔胶卷的下落。林昔不肯交代，杨森就拿枪指着他的脑袋。后来陈秘书的下属进来通报，得知南京国防部传来消息，胶卷已经被送回南京。杨森非常不甘心，却又不得不放了林昔。
江伟(贾景晖 饰)适时进来解释，称自己想邀功，所以没有告诉他们。私下里林昔和江伟吵了几句，林昔指责江伟擅自把胶卷交出去，江伟则命令林昔尽快离开锦州。杨森觉得整件事确实像江伟的作风，但不是林昔的风格。周应群会继续派人盯着林昔和江伟，此时他和杨森却得知，李云飞带人去了江伟的酒店。经过搜查，在江伟的酒店房间里搜出违禁品，林昔硬着头皮演戏，假装他早就知道江伟的身份。杨森恼火不已，周应群是跟江伟来的锦州，最大的共党就在周应群身边，他被耍得团团转竟不知情。
事后，林昔拿枪指着李云飞，质问他为什么要暴露江伟的身份。李云飞耐心解释，南京那边提供了一条线，顺着这条线迟早会查到江伟头上。江伟借此和李云飞合谋隐瞒林昔布局，以牺牲自己的方式保住林昔。林昔逼李云飞停车，他折返回去找江伟。江伟对林昔说了一番话后开枪自杀，周应群刚带人来到，就听见了枪声。闯进去一看，江伟死了，林昔一脸的痛苦和泪水。一颗炸弹炸下来，将他们所在的建筑炸个粉碎。