任路东(郭京波 饰)不肯说出此行的真实意图，王少强(侯勇 饰)略施小计，他老实交代出鞋底暗藏的一封密信，并承认自己是来接替姜媚(单薇 饰)的。
天火岗事件之后，在陈戈(何若鹤 饰)等人的努力下，豹头山方面投诚共产党的匪兵越来越多。许殿亭(过齐鸣 饰)方面像热锅上的蚂蚁炸开了锅，各个山头也是心怀鬼胎。姜媚、霍金发(陈玥 饰)和刘栓子(曾庆国 饰)等人想借此机会怂恿许殿亭搞一次暴动，顺便将许殿亭的秘藏武器藏身之地找出来。共产党解放军方面，王少强决定冒充任路东打入豹头山，遭到陈戈的强烈反对。两人为了这件事情闹得不甚愉快，王少强便前往高坪师部，想要征得师长的同意。
许殿亭等人得到安插在共军内线传过来的消息，决定对铁峪铺搞一次大暴动。但是在武器分发上，众土匪头子产生了分歧。许殿亭答应刘栓子事后给其足够的弹药枪支，这才勉强拉拢了人心。其实，在许殿亭取武器的时候，几位土匪头子就派了人盯梢，最后大家才发现上了许殿亭的当。许凌梅(宁静 饰)一直对父亲的第三纵队存有疑义，在得知父亲带领土匪们下山搞暴动后，骗取了卞大力(张艺航 饰)的枪和马，要下山去通知王少强。豹头山中解放军的内线方茂(郭昶 饰)也让方三冬(李晓鹏 饰)赶紧通知陈戈做好准备。陈戈等领导分工合作，一方面疏散百姓，一当面构建工事。
许殿亭带领一众土匪到达铁峪铺的时候，解放军已经做好了防守的准备。无奈土匪人多势众，解放军只得撤出铁峪铺。在激战的过程中，解放军战士死伤惨重。关营长为了拖延敌人，英勇就义。陈戈等将士们往向一光(陈育臣 饰)方向逃跑，向一光权衡利弊，放走了陈戈等人。