姜媚(单薇 饰)与何步升(陈波 饰)分析当前战争形势,丁小虎(侯凯文 饰)一心只想救出许凌梅(宁静 饰),刘栓子(曾庆国 饰)、孙芳(海萍 饰)随后赶来投奔,何步升安排他们上马背山劝降向一光(陈育臣 饰)。
许凌梅醒后,得知王少强(侯勇 饰)要被送去学习班学习,便挟持了邱子然(崔根栓 饰),想要救走王少强跟。在挟持过程中,邱子然告诉许凌梅,自己是她的亲生父亲,许凌梅一时间不知道该怎么办,又因无法说服王少强跟自己逃走,只好放弃挟持,决定找回许殿亭(过齐鸣 饰)。
另一方面,许殿亭带着残兵一路逃亡,陈戈(何若鹤 饰)一路紧追。姜媚在路上碰到了许凌梅,在双方打斗过程中,许凌梅被姜媚抓了起来。邱子然得到消息,上级要求他们将秘密武器运送至兰州,不料被冯美芝(沈英 饰)听见,消息传到了何步升的耳朵里,何步升准备带着丁小虎行动。
身受重伤的许殿亭被田凤英(张婷婷 饰)救下,藏身于南北客栈养伤,兽医马三被抓来为他手术,事后田凤英为他说情,马三侥幸保命,但被困于客栈地窖。马背山上的向一光得到共军破了豹头山的消息,于是下令搜索许殿亭及残党。王少强在学习班上课的时候却打盹,遭受体罚,学员们对他议论纷纷。