顾凯(管云鹏 饰)带人守在山上,项彬礼(刘小锋 饰)偷偷潜入山上与他们会合。顾凯告诉项彬礼,自己已经转移老乡,但是众人伤亡惨重。项彬礼去附近侦察,听见山脚的日本人在商量第二天要搜山将众人消灭的事情,意识到大事不好。有人提议走山间小路下山,大家再次陷入困难。最后商量决定,先用布条将伤员放下山,剩下的人再爬下山。
顾凯放伤员时不慎弄断树枝,导致行迹被日本人发现。顾凯坚持放下伤员,自己则是被日本人击中。临死之前,顾凯引燃地雷,与日本人同归于尽。众人久等顾凯不来,看到山上发生爆炸,明白顾凯壮烈牺牲了,大家都非常难过。
众人都对顾凯的死非常愤怒,董国强(王志远 饰)调查清楚情况,将围攻他们的正是一雄的事情说了出来。项彬礼听到一雄的名字,直接气到吐血昏了过去。一雄检查死伤情况,发现了顾凯的尸体,感叹世事居然如此巧合,但还是决定瞒着顾瑛(王玲玲 饰)。此时的顾瑛刚刚拿到顾凯的照片,打算托人找到弟弟,却不知顾凯已经死在了一雄手里。
项彬礼因为顾凯的死加上一雄的事气到病倒,大家都很难过,只能安慰项彬礼好好养病。一雄表扬顾瑛跟小野帮助他赢得了这次的胜利,顾瑛听后美滋滋的,却不知道自己已经害死了弟弟。周凌霄(王梓桐 饰)看望项彬礼,项彬礼现在想的都是报仇的事,他让周凌霄帮助自己。
宋世英跟一雄说正在跟一帮土匪谈收编的事情,为首的正是黑老七(程镇 饰)跟张福楼(沈佳凝 饰)。对方不太满意跟宋世英谈判,顾瑛得知对方是黑老七,想起了他跟项彬礼的仇,决定亲自去谈判。顾瑛将黑老七跟项彬礼有仇的事情告诉了一雄,打算拿项彬礼作为招降条件。
项彬礼养伤的时候,周凌霄破获了日军的电报,得知一雄马上要去开会,觉得这是报仇的好机会。项彬礼告诉众人,自己打算利用之前收缴的伪军军服,让众人冒充伪军混进日军会议地点,同时他还找人弄到了通行证。大家商量的时候,董国强主动进去要求参战,他用诚意说服了众人带着自己。
高峰(张金成 饰)听说项彬礼不见了,二支队的人也都不见了,担心他们又有什么打算。项彬礼成功进入伪军部队,并且得知最近会有日本高官过来。项彬礼带人踩点,分析伪军的军力分布情况。项彬礼等人在北青镇进行了详细的侦查,准备等到一雄等人进来时,就带队包围宪兵队。
黑老七不想投靠日本人,张福楼却不这么想,她觉得半个中国都是日本人的天下了,得给兄弟们找个活路。张福楼等人约一雄在北青镇谈判,张福楼愿意帮助日本人,但是并不想加入日军。