陈云(贺刚 饰)来到一家店铺，买了两个算盘，还非要七折购买，店家刚表示没有利润不能卖，没想到陈云已经精确算出老板的利润率，还打算订购二十个小算盘，店家也就喜笑颜开同意了，调侃陈云是要开账房。陈云请了周恩来(刘劲 饰)和黄仁要帮他掌掌眼，考试今天的面试中财委招聘的干部人才，陈云要求大家必须会算账，是进入中财委的基础。
邓小平(卢奇 饰)和陈毅(张嘉益 饰)也召开了动员大会，陈毅要用中国的俗语反对外国人的瞧不起，认为他们接不下来上海的经济，而陈毅要用全新的战斗打响上海的战役。叶飞指挥部，陈庆先、叶飞指挥攻打上海的战役，由于刘玉章阻隔了通往沪浦的一条路，叶飞这边也安排调整作战方案。
解放军突袭前往，却不料落入了敌人的埋伏圈，甚至连敌人的影子都没有看到，就死伤无数，大牛也在战役中受伤，栓子则是当场死亡，经过几轮伤亡之后才发现，坟地里竟然埋藏着敌人的碉堡，为了掩护同志们继续前行，有些人用自己的身体挡住了碉堡射击口。连长负伤，指挥士兵们撤退，用一己之力阻止敌人的反扑行为。
粟裕(张子俊 饰)指挥部，伤亡情况已经汇报过来，很明显想要短时间拿下松江口已经不可能，粟裕再次进行战术调整，毛泽东(唐国强 饰)和朱德(王伍福 饰)方面也对前线的情况非常关心。此时周恩来带来消息，美国人已经开始接触孙立人，毛泽东命令粟裕如果察觉不对要做出迅速的反应，避免腹背受敌。
毛森(李卓远 饰)派人抓住了黄专员带来刑讯室，斥责他煽动工人罢工，破坏银行工作，这些都是吃里扒外的事情，黄专员却讽刺毛森是罔顾民生的法西斯，气得毛森狠狠打了黄专员，命人将其秘密关押不许和任何人接触。
上海资本家秦声鸿拜访荣氏企业总经理四少荣毅仁(冯绍峰 饰)，向他道别的同时也希望能得到荣毅仁的帮助，秦声鸿已经打算离开上海去香港了，以前他还劝说荣毅仁不要离开，共创上海商界，今天毛森也派人通知他，所有的一切都发生了变化，荣毅仁所有家当都在这里，也生怕对方不会放过自己，因此不得已才要离开。秦声鸿是上海人，根基也一直都是在上海，他现在虽然离开这里去香港，但是很多生意在这里，希望能让荣毅仁帮忙照看这些生意，荣毅仁答应只要有什么好消息会及时通知秦声鸿，希望他能将来回来。秦声鸿也表示了自己对荣毅仁将来任何决定的支持。
夏衍(霍青 饰)教给解放军入城守则，要求所有人都必须会背考试及格才可以，但考虑到大家的实际学习能力，夏衍提出可以用表演的方式来记住《八项纪律》不拿群众一针一线，因此就算是一口水也不能喝，代降龙的第一次表演不及格，夏衍又给大家来一次表演，还将李团长给抬上来配合演出。
李团长受伤了，命在旦夕，是否允许进入民房，受了上次教训的代降龙立刻表示不许进去，气得李团长追着代降龙打，但却获得了夏衍的高度评价，这也是不入民房的实际表演，形象生动，因此引起了全体掌声。
陈毅提出快速向市区推进的作战方案，并且提议从南向北的多方面进军，邓小平也对陈毅的策略表示赞同。毛泽东和周恩来来陈云这里看进度，陈云提出印钞人民币兑换现有的货币，毛泽东提出原则性上就是解放军打到哪里，人民币就兑换到哪里。对于在工作现场的黄仁，毛泽东也是亲切礼遇有加，劝说黄仁不要每次见面都鞠躬，都是一起工作的同志。
毛森挖坑要将黄专员所在内的共党给活埋，还最后询问黄主任如果这么死了是否值得，可反过来黄专员询问毛森他这么活着是否值了，一句话让毛森无言以对。黄专员在内的共党每个人都相互搂着彼此的肩膀，大声吆喝打倒蒋介石(马晓伟 饰)，新中国万岁，脸上的笑容似乎看到了胜利的曙光。
汤恩伯(张喜前 饰)宣布任命刘昌义淞沪警备司令部副司令，毛人凤(师鹏 饰)认为这个职务也是费尽心思才给他的，可刘昌义知道以前或许是香饽饽，但现在就是烫手山芋。