周玖(刘至翰 饰)一行刚汇合,严必裘就带人追了上来。就在林虹(董维嘉 饰)等人没有退路进行殊死搏斗时,严必裘被游击队包围,这给了周玖等人撤退的机会。严必裘命人继到深山里追捕,可惜伪军还是不听他的,只顾保命,气得严必裘大吼也无济于事。
对战中一颗手榴弹落在近处爆炸了,当时查福鼎一跃挡在了余二斗(杨烁 饰)的身上,这一次受伤令查福鼎命丧于此,临死之前,他告诉了余二斗两人是兄弟,但没来得及说出龙喜财(周明汕 饰)就是两人父亲的事,余二斗痛哭不已很是自责。
埋葬了查福鼎,周玖一行人互相搀扶着走在山崖下。周玖疑惑刚才袭击严必裘的是什么人,林虹一直在盘算如何争取周玖,此时更是胸有成竹的告诉他一定是共产党游击队,周玖难掩不安。
河源特地赶到亲自指挥抓捕,严必裘判断周玖他们可能会坐火车逃跑,河源觉得有理,于是派邹鲁(李思博 饰)继续搜山,让严必裘守住各个道路关卡进行盘查。
为了不让白丽(张译木 饰)等人抛下余二斗,林虹想出了到达重庆的办法,遭到了白丽的嫉妒。周玖和白丽等人乔装后买了到宜昌的车票,这个举措被远处蹲在角落里盯着的冯水根(周波 饰)看见,暗中计划着如何呼应林虹。
貔貅(大庆 饰)为寻找余二斗跟着特务队来到了城里,却被严必裘抓住审问,但貔貅并不知道林虹和余二斗的下落。邹鲁几乎带走了特务队所有人,严必裘只好带着貔貅他们几个行动了。
河源安排好任务上火车走后,一旁藏着的老鹰(张成武 饰)也赶紧回去报信,周玖决定按计划行动。是夜,周玖和老鹰先摸进火车车厢安置枪支。
第二天周玖一行人乔装躲过了站台的盘查,上了火车。严必裘带着貔貅等人检查站台,貔貅没有认出乔装成日本军官的余二斗和林虹,上车之后在车厢里继续搜索着。