正当刘天龙(须乾 饰)一伙人准备搬运货物时，暗处突然传来枪响，数十名黑衣人举枪出现，将其包围。来者不是别人，正是洪雪儿(林致钦 饰)和吴枢斗(张平 饰)及其手下！一场恶仗就此展开，双方损失惨重。仓皇逃命的刘天龙、景标(刘亚津 饰)和吴老海(于连伟 饰)遭到神秘枪手的狙击。
在太平旅馆，老板提出优厚的待遇，试图收买燕双鹰(张子健 饰)。洪雪儿、吴枢斗带着货物回到太平旅馆，发现手下人数猛减后，本来欣喜万分的老板变得疑惑不解，区区赵雅琴(曲栅栅 饰)等人怎会有如此能耐。
果不其然，洪雪儿报告说敌方有四十人左右，加上林玉仙(苑冉 饰)不小心遗失的铁箱钥匙竟然在燕双鹰身上时，老板终于意识到事有蹊跷，打开铁箱，里面竟是满箱的黄土！原来，事情从头至尾不过是燕双鹰自编自演的一出好戏，在精密的筹划下，老板被燕双鹰将了一军。燕双鹰早已发现景标是J细，正是通过他将藏货地点透露给了刘天龙，由此策划出狗咬狗的闹剧。他还算准林玉仙被激怒后定会将其身份暴露给老板，所以电报一事也是故意为之的。
此时，太平旅馆已被李延平(严燕生 饰)带领的解放军包围。老板气急败坏，欲击毙燕双鹰。关键时刻，林玉仙弃暗投明，用枪逼住了老板。燕双鹰提出要和老板Du博，价码是他的性命。在这个生死关头，神秘的情报员五号成全了燕双鹰的围捕，原来他就是副官李瑞山(赵志刚 饰)！