骁勇善战的马帮队员侯子(李明 饰)和郭结巴(李洋 饰)艰难的拖住了日军的第一次进攻和第二次进攻,但终因寡不敌众,壮烈牺牲。抗日游击支队的侦察队长康剑(王海地 饰)虽然摆脱了日军的围剿,但自知军中再次陨落两员大将,心痛不已。途中,国军将领于化龙(蒋恺 饰)不幸又被剧毒无比的眼镜蛇咬伤,昏迷不醒,这再次减慢了部队前进的速度。