李山带领几个手下从地道逃走,杨凯楠(王笛 饰)一行人追了过来,在后山找到了正在奔逃的李山。两个日军特务赶了过来救走了李山,杨凯楠一行人发现救走李山的人身手不凡,众人猜到来人是日本人。
李山已经逃跑,乌龙顶群龙无首,黑子带头向杨凯楠下跪,愿意归顺杨凯楠领导。杨凯楠向黑子声明,金家军只是在乌龙顶落脚,并无夺权之意。乌龙顶的土匪们随金家军一起抗日便可。黑子早就无法容忍日本人在中华大地烧杀抢掠,他带头表示抗日之事义不容辞,愿意带领手下人与金家军结盟。
石原芳子(孙羽缇 饰)大意轻敌,导致李山丢掉了山寨,石原慎太郎(牛宝军 饰)怒气冲天责骂了石原芳子一顿,石原芳子有错就认,保证下不再犯。
金喜宝(邱胜翊 饰)对杨凯楠日久生情,大胆地要求杨凯楠给个回复,杨凯楠被金喜宝突如其来的表白吓懵了,身经百战的她在战场上果断勇敢,但一旦面对自己的感情问题,她却判若两人迟疑不决。她对金喜宝其实也有好感,毕竟她也是一个需要爱情浇灌的女子,但此时正值国难当头,容不得爱国儿女们儿女情长。
石原芳子带领一支突袭队,出奇不意袭击赵群(张燕妮 饰)落脚的秘密据点。赵群在同伴们的护送下逃走,金家军听到枪声,闻讯而至与日本人激战。赵群在中日双方交战过程中被子弹射中,金喜宝赶了过来,这才弄清当初刘云说谎欺骗他,赵群根本没有牺牲。
金家军打退了石原芳子为首的日军小分队,赵群获得大夫及时医治保住了性命。金家上下对金喜宝极度重视赵群的生命感到不解,直到赵群的同伴公布共产党的身份,金家上下才恍然大悟。杨凯楠也终于弄清楚赵群是金喜宝的心上人。
金家军拉拢了清风寨以及乌龙顶的两拔土匪,对进入乌伊岭采矿的日军构成了威胁。石原慎太郎派黄二虎(曹磊 饰)带兵进山消灭以金家军为首的抗日武装力量,黄二虎领命之时发现尹登云(严昆 饰)来到石原慎太郎身边报到。